解釋函
土地登記規則 《第 42 條》【相關實質法規】
| 最新法規條文 | |
| 申請人為法人者，應提出法人登記證明文件及其代表人之資格證明。其為義務人時，應另提出法人登記機關核發之法人及代表人印鑑證明或其他足資證明之文件，及於登記申請書適當欄記明確依有關法令規定完成處分程序，並蓋章。 前項應提出之文件，於申請人為公司法人者，為法人登記機關核發之設立、變更登記表或其抄錄本、影本。 義務人為財團法人或祭祀公業法人者，應提出其主管機關核准或同意備查之證明文件。 | |
解釋函
修訂日期文號內政部111年1月24日台內地字第1110270438函
公布日期文號內政部109年5月20日台內地字第1090272493號函
要旨配合「公司登記電子函復公文及其他電子文件驗證平台」之土地登記作業方式
內容
為配合經濟部實施無印章之公司登記文件政策，即公司登記線上申請核准之登記表已不再有公司大小章可資驗證，公司法人申請土地登記，依土地登記規則第42條第2項規定之文件，得檢附以公司登記電子函復文件線上列印成紙本之公司登記主管機關核發之設立、變更登記表，由法人簽註所登記之資料現仍為有效，如有不實，申請人願負法律責任，並簽章。申請人為義務人時，如檢附無公司大小章之登記表，仍請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。登記機關受理後應至旨揭平台驗證文件是否相符，承辦人員可掃描或輸入公司登記證明文件左下角條碼或驗證碼，即可直接從經濟部公司登記資料庫擷取公司登記證明文件影像檔以利承辦人員驗證民眾提交之公司登記文件內容之正確性。
(按：因應110年4月起公司法人申請土地登記且為登記義務人時，已得適用土地登記線上聲明措施，故內政部111年1月24日台內地字第1110270438函就公司法人依土地登記規則第42條第1項後段申辦土地登記，如檢附無公司大小章之登記表，補充規定如下：「(一)如已使用線上聲明措施者，無庸再請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。(二)如無法使用線上聲明措施者，仍請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。」)
為配合經濟部實施無印章之公司登記文件政策，即公司登記線上申請核准之登記表已不再有公司大小章可資驗證，公司法人申請土地登記，依土地登記規則第42條第2項規定之文件，得檢附以公司登記電子函復文件線上列印成紙本之公司登記主管機關核發之設立、變更登記表，由法人簽註所登記之資料現仍為有效，如有不實，申請人願負法律責任，並簽章。申請人為義務人時，如檢附無公司大小章之登記表，仍請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。登記機關受理後應至旨揭平台驗證文件是否相符，承辦人員可掃描或輸入公司登記證明文件左下角條碼或驗證碼，即可直接從經濟部公司登記資料庫擷取公司登記證明文件影像檔以利承辦人員驗證民眾提交之公司登記文件內容之正確性。
(按：因應110年4月起公司法人申請土地登記且為登記義務人時，已得適用土地登記線上聲明措施，故內政部111年1月24日台內地字第1110270438函就公司法人依土地登記規則第42條第1項後段申辦土地登記，如檢附無公司大小章之登記表，補充規定如下：「(一)如已使用線上聲明措施者，無庸再請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。(二)如無法使用線上聲明措施者，仍請其向公司登記主管機關申請核發有公司大小章之登記表。」)
土地登記規則 《第 42 條》【相關實質法規】
公布日期文號內政部105年3月11日內授中辦地字第1050408507號函
要旨重行規定公司法人申辦法人合併或分割登記之原因發生日期及申請期限
內容
按公司法人申辦法人分割登記之申請期限，前經本部配合企業併購法之修正，以104年12月16日內授中辦地字第1041311238號函釋「自主管機關核定分割基準日起6個月內為之；未有分割基準日者，自主管機關核准之日起6個月內為之。」惟嗣經濟部以105年1月4日經商字第10402143200號、105年2月1日經商字第10502001250號函及金融監督管理委員會以105年3月8日金管銀法字第10500031690號函表示，公司合併(分割)基準日之訂定，屬公司營運策略之決策範疇，應由公司董事會決議訂定，尚非其審核合併或分割案准駁事項，爰其核准函並未均繕載合併或分割基準日。故為符公司法人合併(分割)實務，有關公司法人申辦法人合併或分割登記之原因發生日期及申請期限，重行規定如下：
一、原因發生日期：以公司變更登記表或相關董事會會議決議文件所載之合併或分割基準日為原因發生日期。
二、申請期限：自合併或分割基準日起6個月內為之。
按公司法人申辦法人分割登記之申請期限，前經本部配合企業併購法之修正，以104年12月16日內授中辦地字第1041311238號函釋「自主管機關核定分割基準日起6個月內為之；未有分割基準日者，自主管機關核准之日起6個月內為之。」惟嗣經濟部以105年1月4日經商字第10402143200號、105年2月1日經商字第10502001250號函及金融監督管理委員會以105年3月8日金管銀法字第10500031690號函表示，公司合併(分割)基準日之訂定，屬公司營運策略之決策範疇，應由公司董事會決議訂定，尚非其審核合併或分割案准駁事項，爰其核准函並未均繕載合併或分割基準日。故為符公司法人合併(分割)實務，有關公司法人申辦法人合併或分割登記之原因發生日期及申請期限，重行規定如下：
一、原因發生日期：以公司變更登記表或相關董事會會議決議文件所載之合併或分割基準日為原因發生日期。
二、申請期限：自合併或分割基準日起6個月內為之。
土地登記規則 《第 42 條》【相關實質法規】
公布日期文號內政部104年12月16日內授中辦地字第1041311238號函
要旨公司法人申辦合併、收購及分割登記事宜
內容
按企業併購法業於104年7月8日經總統華總一義字第10400078331號令修正公布，並自105年1月8日施行，其中第35條新增第12項「分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第25條規定。」而該法第25條第3項規定，存續公司或新設公司取得消滅公司之財產申辦登記時，應於合併基準日起6個月內辦理，不適用土地法第73條第2項前段有關1個月內辦理權利變更登記之限制規定。是以公司法人申辦「法人分割」登記，得於主管機關核定分割基準日（未有分割基準日者，自主管機關核准之日）起6個月內為之，爰配合修正本部100年1月26日內授中辦地字第1000723579號函說明二，有關法人分割登記之申請期限為「自主管機關核定分割基準日起6個月內為之；未有分割基準日者，自主管機關核准之日起6個月內為之。」。
(按：申請期限業經內政部105年3月11日內授中辦地字第1050408507號函修正為「自合併或分割基準日起6個月內為之」。)
按企業併購法業於104年7月8日經總統華總一義字第10400078331號令修正公布，並自105年1月8日施行，其中第35條新增第12項「分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第25條規定。」而該法第25條第3項規定，存續公司或新設公司取得消滅公司之財產申辦登記時，應於合併基準日起6個月內辦理，不適用土地法第73條第2項前段有關1個月內辦理權利變更登記之限制規定。是以公司法人申辦「法人分割」登記，得於主管機關核定分割基準日（未有分割基準日者，自主管機關核准之日）起6個月內為之，爰配合修正本部100年1月26日內授中辦地字第1000723579號函說明二，有關法人分割登記之申請期限為「自主管機關核定分割基準日起6個月內為之；未有分割基準日者，自主管機關核准之日起6個月內為之。」。
(按：申請期限業經內政部105年3月11日內授中辦地字第1050408507號函修正為「自合併或分割基準日起6個月內為之」。)
土地登記規則 《第 42 條》【相關實質法規】
公布日期文號內政部101年10月23日內授中辦地字第1016039485號函
要旨公司法人申辦合併、收購及分割登記事宜
內容
按公司之登記及認許辦法第6條規定，股份有限公司為分割時，應於實行後15日內，向主管機關申請為變更、解散、設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於分割基準日核准分割登記者，不在此限。是以，企業依企業併購法第32條進行分割時，應依上開規定辦理公司登記，無須事先向公司主管機關申請核准。爰本部96年12月28日內授中辦地字第0960728156號函說明二（三）3、（四）3及（五）7關於法人分割規定之「主管機關核准函」或「主管機關核准之日」，如申請分割登記之公司應事先經其目的事業主管機關核准分割者(例：金融機構合併法第5條第1項規定之「非農、漁會信用部之金融機構」及銀行法第58條規定之「銀行」，須事先向行政院金融監督管理委員會申請核准)，分指該目的事業主管機關核准函或該函之發文日期；無須事先經其目的事業主管機關核准分割者，則分指公司主管機關核准其申請公司變更、解散或設立登記之核准函或該函之發文日期。
按公司之登記及認許辦法第6條規定，股份有限公司為分割時，應於實行後15日內，向主管機關申請為變更、解散、設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於分割基準日核准分割登記者，不在此限。是以，企業依企業併購法第32條進行分割時，應依上開規定辦理公司登記，無須事先向公司主管機關申請核准。爰本部96年12月28日內授中辦地字第0960728156號函說明二（三）3、（四）3及（五）7關於法人分割規定之「主管機關核准函」或「主管機關核准之日」，如申請分割登記之公司應事先經其目的事業主管機關核准分割者(例：金融機構合併法第5條第1項規定之「非農、漁會信用部之金融機構」及銀行法第58條規定之「銀行」，須事先向行政院金融監督管理委員會申請核准)，分指該目的事業主管機關核准函或該函之發文日期；無須事先經其目的事業主管機關核准分割者，則分指公司主管機關核准其申請公司變更、解散或設立登記之核准函或該函之發文日期。
土地登記規則 《第 42 條》【相關實質法規】
公布日期文號內政部101年9月25日內授中辦地字第1016039187號函
要旨公司法人將清算之賸餘財產依股東股份或出資比例分派事宜
內容
一、按本部89年4月28日台內中地字第8906926號函釋，係針對當時請示個案所述情形及其案附公司清算人於聲報狀內表明依公司各股東之會議決議，將清算之賸餘財產依股東出資比例分派，並將公司所有不動產所有權，依出資比例分配各股東情形，經管轄法院准其備查清算完結之文件等，依據相關登記法規所為關於公司法人辦理賸餘財產分派登記之釋示，貴局建議修正該函部分內容乙節，經查其內容與當時案附文件相符，尚無從逕予修正，先予說明。
二、至於本案管轄法院臺灣○○地方法院既已查復，所謂清算完結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，若清算公司尚有土地尚未處分完畢，則清算事務尚未了結，依法自不予備查。是經濟部前亦曾以95年8月10日經商字第09502107280號函釋，依公司法第84條、第90條、第330條、第331條等規定，程序上，分派賸餘財產係在清算人向法院聲報清算完結之前。鑑於清算人將公司清算之賸餘財產依股東股份或出資比例分派之結果是否得當，非登記機關審查範圍，爰本案同意依貴府所擬「准由申請人於登記申請書適當欄位依據土地登記規則第42條規定記明確依有關法令規定完成處分程序並蓋章後，即得據以辦理登記」之意見辦理。
一、按本部89年4月28日台內中地字第8906926號函釋，係針對當時請示個案所述情形及其案附公司清算人於聲報狀內表明依公司各股東之會議決議，將清算之賸餘財產依股東出資比例分派，並將公司所有不動產所有權，依出資比例分配各股東情形，經管轄法院准其備查清算完結之文件等，依據相關登記法規所為關於公司法人辦理賸餘財產分派登記之釋示，貴局建議修正該函部分內容乙節，經查其內容與當時案附文件相符，尚無從逕予修正，先予說明。
二、至於本案管轄法院臺灣○○地方法院既已查復，所謂清算完結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，若清算公司尚有土地尚未處分完畢，則清算事務尚未了結，依法自不予備查。是經濟部前亦曾以95年8月10日經商字第09502107280號函釋，依公司法第84條、第90條、第330條、第331條等規定，程序上，分派賸餘財產係在清算人向法院聲報清算完結之前。鑑於清算人將公司清算之賸餘財產依股東股份或出資比例分派之結果是否得當，非登記機關審查範圍，爰本案同意依貴府所擬「准由申請人於登記申請書適當欄位依據土地登記規則第42條規定記明確依有關法令規定完成處分程序並蓋章後，即得據以辦理登記」之意見辦理。
目前在第 2 頁 / 共有
35
筆 | 7 頁
